很难准确的确定《星战前传3：西斯的复仇》是从何时开始制作的，这是一部酝酿了将近30年的电影，最早可以追溯到乔治·卢卡斯最初勾绘出天行者一家传奇的7、80年代，一场发生在遥远星系的宇宙战争从此便开始风起云涌。 2003年6月30日上午8点7分，影片的主要拍摄在位于悉尼的福克斯摄影棚正式开机。编导卢卡斯、制片人里克·麦考伦(Rick McCallum)、主演伊万·麦克格雷格和海登·克里斯滕森、机器人R2-D2和其他100多位演职人员齐聚一堂，就此拉开了影片拍摄的序幕。 制片人麦考伦说：“本片的拍摄非常顺利，整个过程令人愉悦，第一轮拍摄只持续了55天，虽然这是星战系列影片的标准，但比大多主流电影的拍摄周期都要短的多。我们很幸运，因为一切都进行得一帆风顺。” 除了在澳大利亚和英国的摄影棚中拍摄外，剧组还曾在中国、泰国、瑞士和突尼斯取景，从而打造出在本片中出现的陌生星球。2002年，剧组赶赴意大利，完成了一个惊心而危险的任务：实地拍摄西西里艾特纳火山喷发的壮观场面，这就是片中阿纳金和欧比旺进行决战的星球的原型。 影片的主要拍摄部分只是将《西斯的复仇》搬上大银幕的第一步，卢卡斯特有的风格是把剧本只当作构建影片的一个蓝图，他解释说：“我们开始拍摄时用的剧本和观众最后看到的影片有很大出入。当我看见屏幕中的画面时，常常又会产生新的想法，我可以通过剪辑和重拍来重新讲述故事，对我来说那才是拍电影的真正乐趣。我的电影是从剪辑和后期制作开始的，我把它们都发挥到了极限”。 联合剪辑师、同时也是音响师的本·波特(Ben Burtt)称卢卡斯非常规的拍摄风格正适合星战系列影片：“星战不反映当今流行的风格技术，它们更像3、40年代的电影。矛盾的是，我们讲故事的过程是非传统的。乔治将影片弄成碎片，然后进行重新组合，再看拼装出什么效果。这简直像在拍动画片，因为整个过程太多变了。” 影片的后期制作在2004年的夏天展开，与此同时，剧组又跑到英国谢伯顿摄影棚补拍了11天。(同年早些时候，剧组还曾在悉尼完成了乌奇人的蓝屏特技制作。)2005年1月，经历了在Elstree Studios的最后一轮拍摄，影片的拍摄终于圆满的画上了句号。 海登·克里斯滕森疯狂跑过一个平台是影片拍摄的最后一个镜头。当卢卡斯平静的向全体演职人员宣布：“停--到此为止”，摄影机终于停止了转动，当时是在英国Elstree的8号摄影棚，1977年《新希望》就曾在此拍摄。“这是完成了一次轮回，乔治真的很高兴，”制片人麦考伦说。
